名义股东是否承担出资不实的义务
一、名义股东是否承担出资不实的义务?
1、一般情况下是要承担出资不实的法律责任的,具体看名义股东和实际投资人之间签订的书面协议,但该协议只在公司内部有效。
2、一般而言,实际出资人会同名义股东事先签订书面协议,就双方的权利义务关系进行约定,主要应涵盖股东权益、责任分担等事宜,依据《民法典》(自2021年1月1日起施行)的规定产生相应效力,但该效力仅针对签约双方不对外(第三人)产生法律约束效力。
3、名义股东、实际股东同公司其他股东方的关系。如果公司成立有效,遵循实质主义规则,确认实际股东享有股东权益并履行股东义务,但如果隐名出资违反法律禁止性规定的,则认定行为无效,则当事人间法律关系依照无效合同条款执行。
4、名义股东同第三人的关系。无论公司是否成立有效,依照形式主义规则,名义股东对公司外第三人承担责任。
二、出资不实的法律责任
股东若没有按章程约定的义务缴纳出资额,应该承担三种责任:
一是民事责任,主要包括以下两个方面:
(一)内部责任 :
一是向公司补足出资;
二是向其他股东承担违约责任;
三是该股东的股东权利受到限制,比如只能按照按照实缴的出资比例分取红利、行使表决权等。 在股东拒绝履行出资义务时,公司得以自身的名义向股东提起诉讼,要求其承担相应责任。
(二)外部责任 :
出资不足的股东,对于公司的债务应当承担连带清偿责任;如实出资的股东,仅以其出资额为限,对公司债务承担有限责任。
二是行政责任,因其出资不足面临工商行政管理部门对其行政处罚。
三是刑事责任,可能因其出资不足,构成虚报注册资本罪而被追究刑事责任。
公司的其他股东也应该都知道名义股东实际上不是真正的出资人,对公司内部而言,可能也不会影响到名义股东的相关权利,但实际投资人如果拒不履行出资义务的话,情况严重就会被追究刑事责任,如果要追究刑事责任,首当其冲的就是名义股东。
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