股东优先购买权的行使条件有哪些
一、股东优先购买权的行使条件有哪些?
1、股东优先权的行使是基于公司股东转让其股权而产生,但并非所有股东转让的股权都当然享有优先权。
首先,公司的章程没有对股东“对外”转让股权加以禁止;
其次,只有股东“对外”转让股权时,其他股东才具备主张优先购买权的前提;如果股东仅是将股权转让给公司内部的其他股东,则对该股权转让,其他股东无权行使优先权。
再次,股权转让除了协议转让方式外,还有可能因继承、赠与等非交易行为发生股权变动,在此等情形之下,其他股东同样不能行使股东优先购买权。
2、股东优先购买权针对的是公司股权而不是公司资产。
股东优先购买权所对应转让的是股东所持有的公司股权,其处置主体是股东,其权利基础是股东对其所持股权的处置权。
公司资产的处置主体是公司,公司资产的处置根据公司章程或股东会决议确定的规则进行。
因此,股东优先购买权针对的是公司股权而不是公司资产。
3、拟受让股权的股东未明确放弃优先购买权。
股东优先购买权是法律和公司章程赋予股东的一项权利,一旦股东明确表示放弃该权利,该权利即告终止,股东不得再行主张。故此,股东在对是否放弃优先购买权进行表态时应予慎重。
二、对股东预先购买权的规定是怎样的?
《公司法》
第七十一条 【股权转让】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
第七十二条【优先购买权】人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。
综上,满足法定条件的股东才具备优先购买权,一般在转让股权的时候,要对股权的市场价值进行评估,尽管内部股东有优先购买权,但内部股东如果不想出评估价格购买该股权,股权可以转让给第三方。
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